导言

    本案是一起买卖合同纠纷，某佳有限公司与某建工公司签订《钢材购销合同》，约定某建工公司向某佳公司购买钢材。因某建工公司欠付货款，某佳有限公司将某建工公司起诉至贵阳市中级人民法院。双方对于合同履行过程中的其中三笔交易是否实际发生产生，以及原告主张的资金占用费及违约金是否应当支付，如何进行计算的问题产生了巨大争议。我所朱浩兴、杨林兰律师作为本案被告某建工公司的代理人，耐心细致地对本案的细节进行梳理，并结合双方交易习惯、经验法则以及现有证据情况对本案的争议焦点进行了充分的论证分析，最终得到了贵阳市中级人民法院的支持，成功实现代理目标，维护了委托人的合法权益。

一、案情简介

2014年12月，某佳有限公司与某建工公司签订《钢材购销合同》，约定被告某建工公司向原告某佳有限公司购买钢材，约定分批次购买钢材的数量约为5000吨，产品数量以实际到达工地验收后的数量为准。《钢材购销合同》还主要约定了以下内容：（一）价格：前期的2500吨以2个月结算：按《我的钢材网》贵阳市场水钢当日信息价为基准，上浮180元/吨（含发票、运费、装卸费运至工地）；如每批次钢材2个月不能支付钢材款，允许延期一个月，按120元/吨/月支付资金占用费。后期的2500吨以一个月结算：按《我的钢材网》贵阳市水钢当日信息价为基准，上浮90元/吨（含发票、运费、装卸费运至工地）。（二）某建工公司授权公司工作人员陈某某、吕某某负责收货并代表公司签署收货单（或送货单）。（三）付款方式及期限：前期所需2500吨，按每批次从到工地起计算，二个月内支付货款，如不能按期支付，允许延期一个月，并向甲方支付120元/吨/月的资金占用费。后期2500吨钢材，按每批次从运至工地起计算，一个月内支付货款；（四）违约责任：某建工公司如没有按约定支付某佳有限公司钢材款，某佳有限公司有权停止供货。并支付所欠货款2‰/日的违约金，违约金不超过某建工公司应付部分钢材款本金的20%。合同签订后，某佳有限公司在2014年12月19日至2016年12月16日期间持续向某建工公司供应钢材。某佳有限公司主张分59批次向某建工公司供货，并根据其持有的“送货单”上注明的数量、单价、金额主张其供货总量为7841.04吨，总金额为20677747元。经过双方对账，某建工公司认可收到某佳有限公司供应的各种型号的钢材共计6813.333吨，但否认收到某佳有限公司所主张的2015年10月15日、2015年11月13日、2015年12月10日共计1027.699吨的三笔供货。

据此，原告某佳有限公司向法院提出诉讼请求：一、判令被告立即向原告支付欠付的的钢材货款5864018元；二、判令被告立即向原告支付延期付款的资金占用费244389.03元；三、判令被告立即向原告支付逾期付款违约金5534163.12元（暂计算至起诉之日，以被告逾期付款金额为基数，按照月利率百分之三的计算标准，实际违约金金额按付清全部钢材款之日为准计算）；四、判令被告承担为实现债权而支付的律师费114144元；五、判令被告承担本案的全部诉讼费。

二、案件争议焦点

（一）本案争议的三笔供货是否真实发生及本案双方交易的货款金额应为多少；

（二）资金占用费及违约金是否应支持，应如何计算。

三、案件分析

（一）关于本案争议的三笔供货是否真实发生及本案双方交易的货款金额应为多少的问题

针对该争议焦点，本案两位代理人结合双方交易习惯、经验法则以及现有证据情况，对本案争议的三笔供货进行了充分的论证分析，认为本案中某佳有限公司诉称某建工公司尚欠其钢材款中时间为2015年10月15日（数量216.621吨）、2015年11月13日（数量280.528吨）、2015年12月10日（数量530.55吨）三笔钢材供应并未实际发生。因为双方发生实际供货的钢材交易不是即时付款，被告均是向原告出具“欠条”，而该三笔只有供货单而没有“欠条”。原告提交的三份“出货明细对账表”存在着无法解释、不能排除的疑点，不符合客观事实。原告提交的“明细对账表”上的钢材数量和供货单上的钢材数量并不一致，三份“明细对账表”标明的货物出库时间早于货物到达时间两天，而贵阳到龙里工地的货车运输时间不会超过3小时，且货车运输都是点对点运输，足以表明原告提交的该三份“对账明细单”为虚假不具有证明力。原告提交的51份欠条，有4笔被告认可的交易原告没有提交欠条，原告没有提交该几笔欠条，不能证明是被告收了货没有开具欠条。

（二）关于资金占用费及违约金是否应支持，应如何计算的问题

代理人根据案件实际情况、合同约定及法律规定，认为计算资金占用费和违约金时不应超过被告未付钢材款本金的20%。《钢材购销合同》明确约定“违约金不超过乙方应付部分钢材款本金的20%”；资金占用费和违约金均是因逾期付款产生，属于同一性质，不应分开重复计算，并且《钢材购销合同》约定钢材的价格应分段计算，但是原告诉请的货款均是按照基准价上浮180元/吨计算，已比合同约定价格多出了40多万元，原告超出合同约定多得的这部分货款足以覆盖资金占用费，基于公平原则也不应在判决被告另行支付资金占用费，原告既主张资金占用费又主张违约金，违反公平原则。根据双方《钢材购销合同》约定“违约金不超过乙方应付部分钢材款本金的20%”，按照实际情况被告应支付的违约金不超过61万元。

四、代理结果

经过两位代理人严谨的逻辑分析及充分的法律论证，最终，贵阳市中级人民法院认定本案争议的三笔钢材供货并未实际发生，并认定资金占用费和违约金均是因逾期付款产生，属于同一性质，不应分开重复计算，判决被告就逾期付款承担违约责任所应支付违约金为（3405496×20%）681099.2元。成功达成代理目标，维护了委托人的合法权益。