导言

本案是一起案涉标的达5000余万元的采矿权转让合同纠纷案，我所朱浩兴、杨林兰律师作为原告代理人，针对本案争议焦点，充分进行调查取证和论证分析，得到了贵州省高级人民法院的支持，判令被告支付原告采矿权转让款5100万元及逾期付款利息。被告随后上诉至最高人民法院，在两位代理人的不懈努力下，最终，最高人民法院依法维持了一审判决，成功维护了委托人的合法权益。

一、案情简介

2010年4月28日，马某某、谢某某、孙某、李某以马某某名义与某庄煤矿黄某某签订《合伙协议书》，约定收购某庄煤矿的股权；2011年6月6日，马某某、谢某某、孙某、李某以马某某名义与某源煤矿签订《某源煤矿股权转让协议》，约定收购某源煤矿的股权。其后马某某、谢某某、孙某、李某以马某某名义支付了两煤矿的收购价款，对两煤矿进行了投资成为了两煤矿的实际控制人。

2014年12月15日，马某某、谢某某、孙某、李某实际控制的某庄煤矿、某源煤矿作为甲方与乙方某某隆公司签订《煤矿财产转让协议》，协议第二条第1款约定：“交易标的为甲方转让给乙方两煤矿100%的财产份额。”第三条第1款约定：“双方同意，甲方两煤矿转让标的转让价款为5600万元人民币”，该条第2款约定：“乙方按以下时间和金额支付给甲方款：（一）本合同签订之后3日内乙方支付甲方人民币400万元，甲乙双方到贵州省公共资源交易中心签订采矿权转让合同。（二）合同签订后，2014年12月15日前乙方支付甲方人民币1800万元。（三）尾款在2015年1月30日前支付余款3400万元。（四）如乙方逾期不能按时支付，如任何一期乙方不按时支付转让款，自愿按月息的1.5%支付未付款总额的利息；逾期一月后，仍未付时则按月息2%支付未付款总额的利息至付清时止。”，协议第七条约定：“协议签订后，甲乙双方不得违约，如任何一方违约，应按协议约定转让款5600万元总额的百分之十支付违约金给对方。并承担违约给对方造成的一切损失”。

2014年3月10日，双方到省国土资源厅签订了某庄煤矿《采矿权转让合同》。2014年4月16日某庄煤矿采矿权已变更至某某隆公司名下。2013年12月5日，某某隆公司向荔波县人民政府作出《关于2013年关闭“某源煤矿”和“某庄煤矿”的报告》，决定将某源煤矿、某庄煤矿作为其关闭煤矿予以关闭，2014年贵州省国土资源厅作出审核意见，同意某源煤矿转让给某某隆公司。《煤矿财产转让协议》签订后，某某隆公司除支付320万元转让款外，并未依照协议约定履行付款义务，也不办理某源煤矿采矿权过户手续。另由马某某、第三人谢某某、孙某、李某实际控制的某庄煤矿、某源煤矿于2013年10月21日与杨忠义签订两份《转让协议》，约定杨忠义收购某庄煤矿和某源煤矿，后杨忠义违约，不履行转让协议，双方遂协商，同意解除两份《转让协议》，杨忠义支付400万元作为补偿。2014年10月23日，杨忠义向某某隆公司出具《委托书》，委托某某隆公司将杨忠义煤矿并购款代付某庄煤矿，某源煤矿并购款4000000.00元，某某隆公司法定代表人楚俊林签字同意在应支付杨忠义煤矿并购款时代扣此款，但某某隆公司未支付此款。2016年11月12日，马某某与第三人谢某某、孙某、李某签订《债权转让协议》，约定三人将其享有的某某隆公司应支付剩余煤矿转让款债权及代杨忠义支付的400万元债权全部转让给马某某。

由于某某隆公司的违约行为侵害其合法权益，马某某遂委托本所朱浩兴律师、杨林兰律师作为其诉讼代理人向贵州省高级人民法院提起民事诉讼。请求：1、判令某某隆公司支付款项5680万元及利息2534.4万元（其中5280万元利息按月息2%计算，自2014年12月15日起，暂算至2016年12月15日，直至付清时止。），共计8214.4万元；2、请求判令某某隆公司支付原告违约金560万元；3、本案诉讼费用由某某隆公司承担。

某某隆公司答辩称：1、原告马某某不具有原告主体资格，请求驳回原告马某某的诉讼请求；2、诉争协议不具有合法性，合同内容违反法律和行政法规，是无效协议；3、答辩人已经按照《采矿权转让合同》约定将应当支付给某庄煤矿的采矿权转让款支付给某庄煤矿指定的或委托的人，某庄煤矿采矿权转让款不应由马某某等四人收取，马某某等四人与答辩人无法律关系；某庄煤矿和某源煤矿不是马某某的资产，工商登记信息显示黄某某是某庄煤矿的投资人，煤矿系个人投资企业，某庄煤矿已经依法兼并到答辩人公司，兼并行为已得到有权批准机构批准，合同合法有效；某源煤矿是周某某和李黔俊合伙投资企业，至今仍独立合法存续，马某某四人无证据证明其有权处置某源煤矿，诉争协议签订的主体是煤矿，而不是马某某等四人，马某某与谢某某、孙某、李某签订的《债权转让协议》不具有合法的基础法律关系，也未依法送达给答辩人，对答辩人不具有法律约束力，请求法院驳回原告诉讼请求。

二、案件争议焦点

（一）马某某是否具备原告诉讼主体资格；

（二）诉争协议是否有效；

（三）哪一方违约。

三、案件分析

由于本案中某源煤矿工商登记的执行事务合伙人为周某某，对于查明马某某是否为某源煤矿实际权利人具有重大意义。但周某某本人并未出庭，因此，为了充分提供证明马某某系某源煤矿实际权利人的证据，两位代理人通过努力，在湖南取得了周某某的证言，并针对上述案件争议焦点进行充分的研究、论证，最终提出如下意见：

（一）关于马某某是否具备原告诉讼主体资格的问题

某庄煤矿系登记为第三人黄某某开办的个人独资企业。黄某某认可，其已将某庄煤矿转让给马某某，收取了相应转让款，也将某庄煤矿交由马某某经营管理，马某某是某庄煤矿的实际控制人。由于煤矿企业需按照贵州省煤矿企业兼并重组政策的要求，某庄煤矿需要兼并重组到具备兼并重组主体企业名下，其受马某某的指示与某某隆公司签订2014年3月10日签订的采矿权转让合同，但是其与某某隆公司之间并无真实的交易关系。黄某某未收取某某隆公司的转让款。某某隆公司与黄某某签订的某庄煤矿采矿权转让合同并非是当事人真实履行的合同。因此，马某某是某庄煤矿的实际权利人，有权处分某庄煤矿。

某源煤矿系合伙企业。工商登记的执行事务合伙人为周某某，2008年5月周某某将某源煤矿转让给卢某某（真实的买主是周青某），周青某已经将转让款支付给了周某某。虽周青某、卢某某未出庭作证，但从马某某提交的其与卢某某的某源煤矿股权转让协议、卢某某出具收到马某某3080万元转让款收条及其银行转账凭证、马某某代周青某向周某某支付转让款的银行转账凭证及周某某的收款收条、周青某与马某某于2017年4月2日签订的协议及按照该协议马某某向周青某的银行账户转账50万元以及周某某的陈述等等证据足以证明，周青某购得该煤矿后又将煤矿卖给马某某。因此，马某某是某源煤矿的实际权利人，其有权处分某源煤矿。

从某某隆公司与马某某等4人于2014年12月15日签订的《采矿权转让合同》来看，被告某某隆公司也是认可原告马某某及谢某某、孙某、李某等4人是某庄煤矿和某源煤矿的实际权利人。按照合同相对性原则，有权向被告某某隆公司主张合同权利的主体为马某某、谢某某、孙某、李某等4人；而第三人谢某某、孙某、李某已经将其在涉案煤矿的合同权利转让给了马某某，并在本案开庭时通知了被告某某隆公司。鉴于协议中涉及到的某庄煤矿采矿权已交付给了被告某某隆公司、某源煤矿的采矿权也已经通知被告某某隆公司领受，作为出卖人的马某某、谢某某、孙某、李某等4人的主要合同义务已经履行完毕，谢某某、孙某、李某在诉争协议中的合同权利已转让给了马某某，马某某有权依据协议约定向某某隆公司主张权利。因此，马某某是本案适格的原告。

（二）关于诉争协议是否有效的问题

诉争协议涉及到某庄煤矿及某源煤矿的转让。1、关于某庄煤矿的转让是否有效的问题。诉争协议在2014年12月15日签订。因此，在诉争协议签订前，马某某已经将某庄煤矿的采矿权交付给了某某隆公司。该交付行为可视为相关国土资源管理部门对某庄煤矿采矿权的转让审批同意，因此，协议中关于某庄煤矿的转让已经经审批生效。2、关于某源煤矿转让的效力问题。某源煤矿的真实权利人为马某某。马某某为了让某源煤矿符合贵州省煤矿企业兼并重组政策要求不被关闭，将该煤矿采矿权登记在广某源公司名下。从2014年1月10日广某源公司向贵州省国土资源厅提出《关于某源煤矿纳入某某隆公司整合的请示》及2014年月8日19贵州省国土资源厅下发《关于广某源公司某源煤矿申请采矿权转让（兼并重组）的审核意见》看，某源煤矿采矿权转让给某某隆公司得到贵州省国土资源厅的审批同意。争协议在2014年12月15日签订，在诉争协议订立前，某源煤矿采矿权的转让已经得到了贵州省国土资源厅的审批同意，因此。某源煤矿的转让有效。鉴于诉争协议涉及的两个煤矿采矿权的转让已经通过了贵州省国土资源厅的审批同意，诉争协议整体生效。

（三）关于哪一方违约的问题

诉争协议已经生效，马某某早在诉争协议签订前已经向某某隆公司交付某庄煤矿采矿权，马某某就诉争协议某庄煤矿采矿权转让部分的合同义务已完成。2015年12月22日，广某源公司向某某隆公司发出《关于广某源公司向某某隆公司办理采矿权过户的函》，要求某某隆公司于2015年12月底前办理某源煤矿采矿权过户手续。但是，某某隆公司未予理睬，作为某源煤矿的实际权利人的马某某已尽到了合同义务。鉴于某某隆公司已经将诉争协议中的某庄煤矿及

某源煤矿作为关闭指标上报相关管理部门，被告某某隆公司理应按照诉争协议的约定支付转让款。某某隆公司未支付已经构成违约，应当承担相应的违约责任。

四、代理结果

本案经过经八个月的审理，贵州省高级人民法院最终判决某某隆公司于判决生效之日起30日内支付马某某采矿权转让款5100万元及逾期付款利息（逾期付款利息的计算为：其中1700万元从2014年12月16日开始计算至付清之日止；3400万元从2015年2月1日开始计算至付清之日止；利息按照按月息2%计算）。实现了绝大部分代理目标，切实维护了委托人的合法权益。

被告随后上诉至最高人民法院，由于在本案一审期间，代理人对本案争议焦点进行了充分的论证及调查取证，案件事实已较为清晰，再加上代理人在二审期间的不懈努力，最终，最高人民法院依法维持一审判决，成功维护了委托人的合法权益。